1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十一次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过，已取得甘肃国投集团关于相关事项的批复文件，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，并以中国证监会同意注册的方案为准。

　　2、本次发行对象为包括公司控股股东甘肃药业集团及其一致行动人丝路基金在内的不超过35名特定投资者，其中，甘肃药业集团拟认购数量不超过本次发行新股数量的30.79%，认购金额不超过14,955.82万元；丝路基金拟认购数量为本次发行新股数量的7.11%，认购金额不超过3,454.02万元。未来在实际发行阶段，最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，若根据最终询价结果得出的认购股数出现尾数不足一股的情况，则对尾数做舍去处理，其余股份由其他发行对象现金认购。甘肃药业集团及丝路基金不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。

　　除甘肃药业集团、丝路基金外的其他发行对象的范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

　　除甘肃药业集团、丝路基金外的其他发行对象将在由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价等情况确定。

　　首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先的原则，与保荐人（主承销商）协商确定。

　　甘肃药业集团、丝路基金不参与本次向特定对象发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则甘肃药业集团、丝路基金按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

　　4、根据证监会《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定，公司本次向特定对象发行的股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过91,003,500股（含本数）。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。

　　5、鉴于甘肃药业集团、丝路基金及其一致行动人合计持有公司30%以上股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，以及《注册管理办法》第五十九条规定，甘肃药业集团、丝路基金关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：

　　本次向特定对象发行结束之日甘肃药业集团及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　6、本次发行预计募集资金总额不超过48,579.61万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：

　　1 甘肃普安制药股份有限公司年产5,000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线 甘肃陇神戎发药业股份有限公司三化改造及合剂生产线 补充流动资金及偿还 14,000.00 14,000.00

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司通过自筹资金方式解决。

　　7、本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由公司本次向特定对象发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　8、本次向特定对象发行A股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。

　　9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明与承诺”之“六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”之“（二）关于应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第二十五次会议及公司2023年第三次临时股东大会审议批准。

　　公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。

　　公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险。

　　医药产业是我国重点发展的行业之一，同时由于医药产品是关系社会公众健康和安全的特殊消费品，因此，医药产业又是一个受监管程度较高的行业。近年来，随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是2015年以来，工艺核查、两票制、药物临床数据核查、医保控费、分级诊疗、公立医院改革、国家药品集中采购等多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的投融资及市场供求关系、医药企业的经营模式、技术研发及产品售价等产生较大影响，如果公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产经营和经营业绩可能会受到重大不利影响。

　　自设立以来，公司始终坚持以发展中成药为核心战略，在中成药领域形成了一定的品牌知名度。公司主打产品元胡止痛滴丸保护期于2017年6月17日到期，目前仍为公司独家生产。但随着市场需求的不断增加，市场竞争将日益激烈。如果公司不能及时改进、优化现有产品，同时加快研发，推出疗效更好、安全性更佳的新产品，将对公司的市场竞争力造成一定影响。

　　药品价格受国家政策影响较大。2015年前，国家对药品价格进行调控管理，对国家基本药物、国家基本医疗保障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品制定了最高零售价。目前国家已逐步放开对药品价格的管制，根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格【2015】904号），自2015年6月1日起，改革药品价格形成机制，除药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。公司产品均不属于药品和第一类精神药品，随着药品价格形成机制、医疗保险制度、药品采购招标机制等改革的深入，药品价格将根据市场竞争情况可能出现波动。若出现药品价格大幅下降的情形，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　公司生产所需原材料主要为元胡、白芷、前胡等中药材。中药材多为自然生长、季节采集，其产量受到气候条件、自然灾害、种植规模等多种因素的影响，中药材供应具有一定的不稳定性。若原材料价格剧烈波动而无法传导至销售终端，将对公司盈利水平造成影响。

　　七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序............... 71

　　三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 96

　　中成药 指 中成药是以中药材或中药饮片为原料，在中医药理论指导下，为了预防及治疗疾病的需要，按规定的处方和制剂工艺将其加工制成一定剂型的中药制品，是经国家药品监督管理部门批准的商品化的一类中药制剂

　　非处方药、OTC 指 由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购买、使用并能保证安全的药品

　　专利药品 指 最早研发并提出专利申请、获得专利保护的药品，在保护期内，其他企业未经许可不能仿制和销售

　　药品批准文号 指 生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号；但生产没有实施批准文号管理的中药材和中药饮片除外。实施批准文号管理的中药材、中药饮片品种目录由国务院药品监督管理部门会同国务院中医药管理部门制定。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品

　　再注册批件 指 药品批准文号的有效期为5年，有效期届满需要继续生产的，药品批准文号持有者应当在有效期届满前6个月申请再注册。省、自治区、直辖市药品监督管理部门应当自受理申请之日起6个月内对药品再注册申请进行审查，符合规定的，予以再注册

　　注：本报告中数值一般保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情。